Brexit

Revisionsrättsliga konsekvenser av en s.k. hård Brexit

Syftet med denna information är att ge en översikt av de olika förändringarna och utmaningarna som Brexit kan medföra för Revisorsinspektionen och de revisorer och revisionsföretag som står under vår tillsyn. Eftersom konsekvenserna av Brexit är svåröverblickbara och kan förändras över tid kan denna information ändras och kompletteras. Den kommer att hållas uppdaterad på Revisorsinspektionens webbplats.

EU och Förenade konungariket Storbritannien och Nordirland (förkortat Storbritannien) enades i november 2018 om ett Draft Agreement on the withdrawal of the United Kingdom of Great Britain and Northern Ireland from the European Union and the European Atomic Energy Community. Avtalet, som måste godkännas av det brittiska parlamentet för att bli gällande, innehåller bestämmelser om en övergångsperiod från 30 mars i år till 31 december 2020. Under den tiden kommer Storbritannien att kvarstå inom EU:s Tullunion och gemensamma marknad och EU-rätten kommer i allt väsentligt att fortsätta tillämpas med avseende på Storbritannien, men landet kommer att tappa möjligheten att påverka EU:s regelbildning och kan inte längre utnyttja de frihandelsavtal som EU har med tredje land.

Om avtalet inte godkänns av Storbritanniens parlament kommer det emellertid bli en s.k. hård Brexit.[1] Om detta blir fallet kommer EU:s primär- och sekundärrätt att upphöra att gälla med avseende på Storbritannien från och med kl. 00:00 CET natten till 30 mars 2019.

I denna text kommer begreppet ”svenska revisorer” att användas för att beskriva sådana revisorer omfattas av definitionen i 2 § första stycket 1 revisorslagen (2001:883).

Svenska revisorer som är bosatta i Storbritannien (bosättningskravet)

Revisorslagen innehåller krav på att svenska revisorer ska vara bosatta i Sverige eller i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES), det s.k. bosättningskravet. Om det finns särskilda skäl, får Revisorsinspektionen i ett enskilt fall bevilja undantag från bosättningskravet. Svenska revisorer kan alltså så länge som Storbritannien är medlem i EU bo i Storbritannien och uppfylla kraven i revisorslagen.

Om det blir en hård Brexit kommer dock Storbritannien ur ett EU-rättsligt perspektiv att bli ett tredjeland, dvs. en stat utanför EES. Revisorer som är bosatta i Storbritannien uppfyller därmed inte längre kraven som ställs för att vara godkänd eller auktoriserad i Sverige. För att en svensk revisor framgent ska kunna vara bosatt i Storbritannien krävs att denne ansöker om och beviljas dispens från bosättningskravet hos Revisorsinspektionen. Annars riskerar revisorn att få sin auktorisation eller godkännande upphävt. Detta kan förstås även medföra konsekvenser för de bolag där revisorn är vald, som då riskerar att stå utan behörig revisor.

Svenska revisorer som är anställda av brittiska revisionsbolag (anställningsförbudet)

En svensk revisor får endast vara anställd hos ett revisionsföretag eller s.k. ägarbolag, det s.k. anställningsförbudet. Med revisionsföretag avses dels svenska företag, dels sådana företag som av en behörig myndighet i en annan stat inom EES än Sverige har godkänts att utföra lagstadgad revision[2].

Svenska revisorer kan alltså i dagsläget t.ex. vara anställda av ett företag som godkänts av FRC[3] att utföra lagstadgad revision inom Storbritannien. Konsekvensen av en hård Brexit blir att svenska revisorer anställda av brittiska revisionsföretag inte längre uppfyller kraven för att vara svenska revisorer. För att framgent uppfylla kraven i revisorslagen behöver alltså dessa revisorer byta arbetsgivare eller ansöka om dispens. Annars riskerar revisorn att få sin auktorisation eller godkännande upphävt. Detta kan förstås även medföra konsekvenser för de bolag där revisorn är vald, som då riskerar att stå utan behörig revisor.

Personer i ledande ställning och ägande av svenska revisionsföretag och revisionsbolag

Revisorslagen innehåller krav på ägande när det gäller revisionsföretag och revisionsbolag samt vilka personer som får inneha ledande positioner inom företagen.[4]

Om en svensk revisor utövar revisionsverksamhet i ett handelsbolag eller i ett aktiebolag, ska bolaget ägas av revisorer eller av ett eller flera registrerade revisionsbolag samt ska bolagets styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, verkställande direktör, vice verkställande direktör, firmatecknare och prokurister vara revisorer.

Om ett aktiebolag är ett registrerat revisionsbolag räcker det att aktier i bolaget med mer än hälften av röstetalet ägs av revisorer eller ett eller flera registrerade revisionsbolag, att mer än hälften av styrelseledamöterna och mer än hälften av styrelse­suppleanterna samt den verkställande direktören är revisorer.

Med revisor jämställs i detta avseende en fysisk person som har godkänts att utföra lagstadgad revision i en annan stat inom EES än Sverige och med registrerat revisionsbolag jämställs ett företag som har godkänts att utföra lagstadgad revision i en annan stat inom EES än Sverige.

Om det blir en hård Brexit så kommer inte längre brittiska revisorer och revisionsbolag att jämställas med sina svenska motsvarigheter. Registrerade revisionsbolag som har brittiskt ägande och/eller brittiska revisorer i styrelsen eller som verkställande direktör behöver därför se över sin organisation för att även i framtiden uppfylla kraven i revisorslagen.

Även aktiebolagslagen (2001:551) innehåller bosättningskrav inom EES som gäller för styrelseleda­möter (8 kap. 9 §), verkställande direktör (8 kap. 30 §) och firmatecknare (8 kap. 37 §).

Styrelse, verkställande direktör och revisorer i många svenska bolag kan därmed komma att bli obehöriga den 30 mars. Om inte bosättningskravet uppfylls kan bolaget komma att tvångslikvideras enligt 25 kap. 11 § aktiebolagslagen.

Brittiska revisorer och revisionsbolag som vill utöva revisionsverksamhet inom EU

Som konstaterats ovan kommer Storbritannien vid en hård Brexit att bli ett tredjeland. Revisorer och revisionsbolag från tredjeland kan dock utöva verksamhet inom EU om vissa förutsättningar är uppfyllda.

Auktorisation i Sverige

Om en brittisk revisor vill utföra lagstadgad revision i Sverige krävs att denne registreras som revisor i Sverige. Enligt artikel 44[5] i Europa­parlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG av den 17 maj 2006 om lagstadgad revision av årsredovisning, årsbokslut och koncernredovisning och om ändring av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG samt om upphävande av rådets direktiv 84/253/EEG (revisorsdirektivet) får Revisorsinspektionen godkänna en revisor från ett tredjeland som lagstadgad revisor under vissa förutsättningar.

Förutsättningarna för en sådan registrering av en fysisk person är att ömsesidighet föreligger, dvs. att Storbritannien ger svenska revisorer samma möjlighet samt att personen kan styrka att denne uppfyller motsvarande krav som de som ställs på en svensk revisor. Vidare ska en revisor från ett tredjeland genomgå ett lämplighetsprov. Om en revisor från tredjeland auktoriseras i Sverige får Revisorsinspektionen ett ansvar för tillsyn och kvalitetskontroll av revisorn.

Registrering som revisor från tredje land

En revisor eller ett revisionsföretag som reviderar bolag vars hemvist är utanför EU och vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknadsplats i Sverige ska enligt artikel 45 i revisorsdirektivet (implementerad i svensk rätt genom 16 b § revisorslagen) registreras i Sverige under vissa förutsättningar.

Om ett revisionsföretag från tredjeland registreras i Sverige så ska det omfattas av Sveriges tillsynssystem, system för kvalitetskontroll, samt utrednings- och sanktionssystem.

EU-kommissionen har getts befogenhet att besluta om vilka länder utanför EU som ska anses vara likvärdiga och därigenom undantas från revisorsdirektivets krav på att omfattas av medlemsstaternas system för offentlig tillsyn, kvalitetskontroll och utredningar och kontroller. Om kommissionen inte har fattat något beslut om likvärdighet får medlemsstaterna fatta egna sådana beslut eller förlita sig på sådana beslut som har fattats av andra medlemsstater.

Mot bakgrund av att det brittiska systemet hittills är baserat på samma EU-rättsliga regelverk som inom övriga EU är det troligt att det skulle godkännas vid en likvärdighetsprövning av EU-kommissionen eller av en medlemsstat. Men en sådan formell prövning måste trots detta genomföras.

Finansiell information från brittiska bolag som är noterade på en svensk börs

I 16 kap. lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden finns det bestämmelser om regelbunden finansiell information. Kapitlet innehåller särskilda bestämmelser om emittenter som inte har säte i en stat inom EES.

Om en emittent som inte har säte i en stat inom EES anlitar en fysisk person eller ett företag från ett tredjeland för granskning av års- eller koncernredovisning, ska den som anlitas vara registrerad enligt 16 b § revisorslagen.

Om det blir en hård Brexit och de brittiska bolag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige anlitar ett revisionsföretag från Storbritannien krävs framgent att det bolaget är registrerat enligt 16 b § revisorslagen (se avsnittet ovan om registrering som revisor från tredje land).

Konsekvensen av att en sådan registrering saknas är enligt 45.4 revisorsdirektivet att sådana revisionsberättelser, beträffande års- eller koncernredovisning som avgetts av revisorer eller revisionsföretag från ett tredjeland som inte är registrerade i en viss medlemsstat, inte har rättslig verkan i den medlemsstaten.

Finansiell information från svenska bolag som är noterade på en engelsk börs

Det svenska regelverket om revision av bolag som är noterade på svenska börsen baseras på ett EU-rättsligt regelverk. Storbritannien har även de ett liknande system för registrering av revisorer från tredjeland som granskar års- eller koncernredovisning upprättade av bolag från tredjeland.

Vid en hård Brexit så kommer EES-länder att ses som tredjeland enligt det brittiska regelverket.

Om inget förändras i det brittiska regelverket krävs alltså en registrering hos FRC av svenska revisionsbolag som reviderar svenska bolag som är noterade på börsen i Storbritannien. För närvarande arbetar FRC tillsammans med den brittiska regeringen med att etablera ett system för registrering av EES-revisorer som tredjelands revisorer. Om det är nödvändigt så ska systemet vara igång den 29 mars.[6] För mer information besök FRC:s hemsida eller mejla thirdcountryauditors



[1] Den 15 januari 2019 beslutade Storbritanniens parlament att inte godkänna avtalet.

[2] Se 2 § första stycket 4 revisorslagen.

[4] Se 11, 14 och 15 §§ revisorslagen.

[5] Implementerade i svensk rätt genom 16 b § revisorslagen.

[6] https://www.frc.org.uk/auditors/professional-oversight/third-country-auditors